Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – czym się charakteryzuje?

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. – czym się charakteryzuje?

Kapitał a udziały i wkłady

Kapitał zakładowy to suma określona w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Jest to kwota, stanowiąca sumę wartości nominalnej wszystkich udziałów w spółce. Umieszcza się ją w bilansie spółki po stronie pasywów.
Z punktu widzenia ekonomii, kapitał zakładowy to zapis w bilansie spółki po stronie pasywów, któremu odpowiada wartość wkładów wniesionych przez wspólników oraz wartość tych składników majątku spółki z o.o., które nabyto na zasadzie surogacji w miejsce wniesionych wkładów.
Zebranie kapitału zakładowego jest jednym z warunków sine qua non czyli przesłanek wymaganych przez prawo handlowego do utworzenia spółki z o.o. Kapitał – pasy bilansowy pokrywają wkłady (aporty i pieniądze) wnoszone przez założycieli spółki. W zamian za wkłady założyciele czyli pierwsi wspólnicy spółki otrzymują udziały.

Zmiany minimalnej wysokości kapitału zakładowego

Przed wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych minimalna wartość kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosiła 4 000 złotych czyli czterdzieści milionów złotych sprzed denominacji dokonanej w roku 1995 (art. 159 Kodeksu handlowego). Pierwotnie k.s.h. określił minimalną wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. na 50 000 złotych. Było to podwyższenie ponad dziesięciokrotne, zatem znaczne. Ratio legis stanowiło dążenie do wzmocnienia zasady bezpieczeństwa i pewności obrotu, przede wszystkim w interesie wierzycieli. Wobec postulatów jurysprudencji i wypowiedzi części przedsiębiorców, że wysoki próg kapitału uniemożliwia tworzenie niewielkich spółek z o.o., kwotę obniżono dziesięciokrotnie. Dokonano tego nowelizacją kodeksu z 23 października 2008 roku.
De lege lata minimalna wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o. wynosi znowu niewiele. Jest to pięć tysięcy złotych (art. 154 par. 1 k.s.h).

Nowe recepty na brak środków

Na zakończenie warto wspomnieć, że po wpływem common law pojawiły się w Polsce postulaty wprowadzenia do kodeksu handlowego tzw. spółki z o.o. “light”. “Lekkość” tej formy prawnej polega na braku wymogu minimalnego kapitału zakładowego lub jego symboliczny charakter (np. 1 Euro). W takiej spółce, znanej niektórym porządkom prawnym krajów UE, rolę gwarancyjną pełni test wypłacalności, dopuszczalne są przy tym udziały beznominałowe. W Niemczech taka spółka czyli Unternehmengesellschaft funkcjonuje jako forma przejściowa spółki, przekształcana z mocy prawa w “pełną” spółkę z o.o. z chwilą zgromadzenia przez spółkę minimalnego kapitału zakładowego. Jest to zatem swoista spółka in statu nascendi, podmiot “na dorobku”.

Na podstawie: W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany.